經濟觀察報 記者 梁冀 2022年9月8日，北京國聯視訊信息技術股份有限公司（603613.SH，以下簡稱“國聯股份（603613）”）公告稱，其提交的擬發行全球存托憑證（Globa lDepositary Receipts，以下簡稱“GDR”）并在瑞士證券交易所上市的申請獲得證監會受理。

　　9月份以來，已有欣旺達（300207）、樂普醫療（300003）、健康元（600380）先后發布了關于發行GDR并在瑞士證券交易所上市獲得中國證監會批復的公告。

　　去年末至今，在中國企業赴美融資降溫之下，“中歐通”明顯加速。

　　年初至今，已有18家A股上市公司已實施或正籌劃發行GDR。截至9月9日，已有明陽智能（601615）、科達制造（600499）、杉杉股份（600884）、格林美（002340）和國軒高科（002074）等5家A股上市公司成功發行GDR；此外，樂普醫療、健康元等13家上市公司正在籌備發行GDR。

　　從上市目的地看，瑞士交易所成為首選。除明陽智能選擇登陸倫敦證券交易所，其余已發行GDR的公司均選擇在瑞士交易所上市；在正籌劃發行GDR的13家公司中，有11家明確選定瑞士交易所。

　　華泰證券策略團隊認為，中概股退市陰影下，GDR有望承接融資需求。通過在境外發行GDR，A股上市公司無需在境外直接發行股票即可獲得融資。相較于定增、A+H等融資方式，境外發行GDR項目周期較短、審核要求較寬松、發行估值不會大幅打折，且發行對象更廣泛且融資幣種更豐富，有利于引入境外投資者實現企業的出海愿景。GDR的信息披露要求相對于ADR（美國存托憑證）更寬松，瑞士交易所甚至設定了部分豁免規定。此外，GDR也為境外投資者配置中國權益資產提供了更為便捷的渠道。

　　GDR發行方興未艾

　　GDR是指境內上市公司以A股股票為基礎證券，在境外資本市場發行并上市由存托人簽發的存托憑證，境外投資者持有存托憑證即可享有境內上市公司對應的基礎證券權益。

　　當前，存托憑證互聯互通機制是通過存托憑證開展兩個方向業務：一是允許符合條件的滬深上市公司在規定海外交易所發行DR（以下簡稱“西向業務”，發行DR為GDR）；二是允許符合條件的海外發行人在滬深交易所發行DR（以下簡稱“東向業務”，發行DR為CDR）。

　　2021年12月，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，對外將GDR發行目的地從英國拓展至瑞士、德國；對內將上市公司范圍從上交所拓展至深交所。2022年3月，滬深交易所發布相關配套業務規則，“滬倫通”正式升級為“中歐通”。

　　2022年8月31日，錦江酒店（600754）成為最新一家宣布在瑞士交易所發行GDR的A股上市公司。公告顯示，錦江酒店此次發行GDR所代表的新增基礎證券A股股票不超過2億股，不超過公司總股本的18.70%。發行目的則擬用于拓展及升級主營業務，進一步推進國際化布局，進行戰略收購、補充運營資金等。

　　2022年7月13日，明陽智能在倫交所發行GDR，募得資金7.07億美元，這也是“中歐通”實施后首單GDR；7月28日，科達制造、杉杉股份、格林美和國軒高科等4家A股上市公司一齊登陸瑞士交易所。此外，還有13家公司正籌劃發行GDR。資料顯示，前述4只瑞士交易所GDR發行從公告項目到實施發行用時僅3至4個月。中金公司（601995）對此表示，這體現了存托憑證互聯互通機制下，GDR的審批、發行等流程較為順暢，對于發行人而言時間管理預期較為可控。

　　此前，華泰證券、中國太保（601601）、國投電力（600886）和長江電力（600900）等4家A股上市公司于2018年底在“滬倫通”機制下在倫交所發行GDR；與此4家上市公司集中在金融、電力等傳統領域相比，“中歐通”機制下發行GDR的企業涉及行業更加多元，涵蓋新能源、半導體、醫藥和消費等多個“新經濟”領域。上市地選擇方面，英國、德國和瑞士均為歐洲的經濟和金融中心；但綜合來看，倫交所市場規模更大、流動性更好、公眾持股比例要求更低；瑞士交易所估值中樞更高，并具備審核時間短、監管要求寬松、地緣政治風險低等優勢。

　　華東一位投行人士向經濟觀察報表示，A股上市公司赴歐發行GDR，有利于其借助國內國際兩個市場配置資源、完成融資并擴大品牌影響力。此外，在中概股仍有退市風險可能性的情況下，歐洲市場也是美股的潛在替代市場，承接中國企業境外融資需求。

　　中金公司指出，中國“新經濟”領域發展趨勢方興未艾，相關企業的出海也是中國的實體企業國際競爭力提升的體現，一方面有利于發行人后續海外業務的開展，另一方面海外投資者也有望更為便利地受益于中國企業成長紅利。

　　長期來看，包括互聯互通存托憑證業務在內的中國資本市場國際化建設，在當前中國面臨的國內外復雜環境背景下，對中國更緊密地連接世界、世界更全面地認知中國、支持中國企業“走出去”，都具有重要意義。

　　中概股退市之虞何解

　　數據顯示，截至今年上半年，中國共有6417家上市公司，總市值141萬億元；其中1587家于境外上市，總市值達49.9萬億元，企業數量與市值占全部上市公司比例分別為 24.7%和35.4%。在上市地點上，中國香港和美國兩地是主要的目標上市地。

　　不過，此前中美審計監管事宜一度使中概股面臨退市風險。根據2020年12月生效的《外國公司問責法案》，在美上市的中概股將于2024年即面臨強制退市風險；若根據《加速外國公司問責法案》，時間窗口將進一步提前至2023年。

　　2022年7月29日，美國證監會（SEC）更新“預摘牌名單”，阿里巴巴、蘑菇街、獵豹移動與波奇寵物等4家中概股公司新列名單。至此，被SEC列入“預摘牌名單”的中概股公司共14批、159家。

　　面對可能的自美股退市的風險，部分中概股選擇回流至中國香港與新加坡等市場獲得上市地位。7月26日，阿里巴巴公告稱尋求在港完成自二次上市轉換為主要上市，預計在今年年底前生效。阿里巴巴表示，鑒于公司在大中華區擁有大量運營業務，預期雙重主要上市地位將有助于擴大投資者基礎及帶來新增流動性，尤其是可觸達更多位于中國及亞洲其他地區的投資者。

　　面對近160只中概股退市風險，中美兩國監管機構于今年8月宣布達成審計監管合作協議。2022年8月26日，中國證監會、財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署審計監管合作協議。

　　據證監會通報，此次簽署的中美審計監管合作協議，主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執法調查作出了具體安排，約定了合作目的、合作范圍、合作形式、信息使用、特定數據保護等重要事項。

　　合作協議重點內容主要包括：一是確立對等原則。協議條款對雙方具有同等約束力。中美雙方均可依據法定職責，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查，被請求方應在法律允許范圍內盡力提供充分協助；二是明確合作范圍。合作協議范圍包括協助對方開展對相關事務所的檢查和調查。其中，中方提供協助的范圍也涉及部分為中概股提供審計服務、且審計底稿存放在內地的香港事務所；三是明確協作方式。雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。

　　證監會強調稱，審計監管的直接對象是會計師事務所，而非其審計的上市公司。對此，一位供職于美國某會計師事務所的審計人士告訴經濟觀察報，PCAOB檢查審計底稿一般是登錄會計師事務所的工作系統進行檢查，審計底稿也并非一定會涉及核心的商業數據等，且涉及商業機密的信息也可經過脫敏后事實檢查，通常審計人員不會對于會計認定無關的內容做記錄。

　　中國證監會表示，雙方將根據合作協議對相關會計師事務所合作開展日常檢查與調查活動，并對合作效果作出客觀評估。如果后續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免自美被動退市。

　　中信證券認為，赴港上市仍將是在美中概股規避不確定性的有利選項。從公司層面，地緣政治帶來的外部不確定性仍存，未雨綢繆選擇備選上市地以對沖外部風險幾乎是必選項。香港二次上市或雙重上市是確定性較高，且合規成本較低的可行路徑。相較于二次上市，雙重上市雖然合規成本更高，且便捷性也存在劣勢，但由于可被納入港股通分享中國內地的流動性，因此更受中概公司青睞。另外，由于二次上市對上市年限和市值要求更高，部分中概股只能選擇雙重上市。其預計，未來中概股將以雙重上市為主，潛在市值規模達到1.4萬億港元。

關注同花順財經（ths518），獲取更多機會